ДЕРЖАВНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ
Р І Ш Е Н Н Я
Зареєстровано в Міністерстві
юстиції України
19 лютого 2004 р.
за N 223/8822
Про внесення змін до рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17.01.2000 N 3 "Про внесення змін до Положення про надання регулярної інформації відкритими акціонерними товариствами та підприємствами - емітентами облігацій"
Відповідно до пункту 10 та пункту 15 частини другої статті 7 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" (
448/96-ВР)
та на виконання вимог статті 24 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу" (
1201-12)
щодо інформування емітентами цінних паперів громадськості про своє господарсько-фінансове становище і результати діяльності та на виконання Указу Президента України від 21 березня 2002 року N
280/2002 (
280/2002)
"Про заходи щодо розвитку корпоративного управління в акціонерних товариствах" Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:
1. Унести такі зміни та доповнення до Положення про надання регулярної інформації відкритими акціонерними товариствами та підприємствами - емітентами облігацій, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 09.06.98 N 72 (
z0431-98)
(у редакції рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17.01.2000 N 3 (
z0063-00)
, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 03.02.2000 за N 63/4284, із змінами та доповненнями) (далі - Положення):
1.1. Підпункт 2.1.4 доповнити абзацом п'ятим:
"- витяг з аудиторського висновку (за текстом розділу "Висновок" аудиторського висновку)".
1.2. У третьому абзаці підпункту 2.1.5 після слів "примітки до цих звітів" додати "Примітки до річної фінансової звітності".
Абзац четвертий підпункту 2.1.5 викласти в такій редакції:
"Емітенти - банки подають такі документи: "Звіт про фінансові результати", "Баланс", "Звіт про власний капітал", "Звіт про рух грошових коштів" та примітки до цих звітів".
1.3. Доповнити Положення (
z0431-98)
підпунктом 2.1.8 такого змісту:
"2.1.8. З метою розкриття інформації щодо рівня корпоративного управління Емітент може додати до річного звіту інформацію "Інформація про стан корпоративного управління" (додаток 8)".
1.4. Пункт 2.2 викласти в такій редакції:
"2.2. Емітенти, валюта балансу (величина активів) яких за станом на кінець року, попереднього звітному, становить менше ніж 20 000 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян та емітенти - суб'єкти малого підприємництва подають звіти в спрощеному (за складом інформації) вигляді, який складається з таких розділів:
титульний аркуш;
"Основні відомості про емітента";
"Відомості про цінні папери емітента";
"Опис бізнесу";
річна фінансова звітність.
1.5. Підпункт 2.2.2 викласти в такій редакції:
"2.2.2. Розділ "Основні відомості про емітента" наведено в додатку 7".
1.6. Доповнити підпункт 2.2.3 абзацом п'ятим такого змісту:
"2.2.3. Розділ "Опис бізнесу" формується як текстова частина за змістом відповідно до підпункту 2.1.4 Положення".
1.7. Підпункт 2.2.4 викласти в такій редакції:
"2.2.4. Емітент - не банк подає "Баланс", "Звіт про фінансові результати", примітки до цих звітів. Суб'єкти малого підприємництва подають "Фінансовий звіт малого підприємництва", який складається з "Балансу" і "Звіту про фінансові результати" та примітки до цього звіту.
Емітент - банк подає "Звіт про фінансові результати", "Баланс", "Звіт про власний капітал", "Звіт про рух грошових коштів" та примітки до цих звітів.
До річної фінансової звітності додається аудиторський висновок у паперовій формі".
1.8. Доповнити Положення (
z0431-98)
підпунктом 2.2.7 такого змісту:
"2.2.7. З метою розкриття інформації щодо рівня корпоративного управління Емітент може додати до річного звіту інформацію "Інформація про стан корпоративного управління" (додаток 8)".
1.9. Доповнити Положення (
z0431-98)
п. 2.2.8 такого змісту:
"2.2.8. Електронна форма річного звіту, який складається відповідно до цього Положення, формується відповідно до вимог, установлених Комісією".
1.10. З додатків 1 і 2 вилучити слова "Контрольна сума звіту".
1.11. З додатка 6 до Положення (
z0431-98)
вилучити таблицю "Інформація про списану безнадійну заборгованість (для комерційних банків)".
1.12. Додаток 7 викласти в новій редакції (додається).
1.13. Доповнити Положення (
z0431-98)
додатком 8 (додається).
2. Подовжити термін надання регулярної інформації за 2003 рік відкритими акціонерними товариствами та підприємствами - емітентами облігацій відповідно до Положення (
z0431-98)
до 30 червня 2004 року.
3. Виконавчому секретарю М.Каскевичу:
забезпечити державну реєстрацію цього рішення в Міністерстві юстиції України;
опублікувати це рішення відповідно до чинного законодавства.
4. Контроль за виконанням цього рішення покласти на Виконавчого секретаря М.Каскевича.
Голова Комісії
|
О.Мозговий
|
Протокол засідання Комісії
від "___"______ 2004 р. N __
|
Додаток 7
до Положення про надання
регулярної інформації
відкритими акціонерними
товариствами та
підприємствами - емітентами
облігацій
(у редакції рішення
Державної комісії з цінних
паперів та фондового ринку
27.01.2004 N 16)
ІНФОРМАЦІЯ
про емітента
Повне найменування
|
|
Код за ЄДРПОУ
|
|
Номер свідоцтва про державну реєстрацію
|
|
Дата видачі свідоцтва про державну
реєстрацію
|
|
Код території за КОАТУУ
|
|
Територія (область)
|
|
Місцезнаходження (поштова адреса)
|
|
Міжміський код
|
|
Телефон
|
|
E-mail
|
|
Факс
|
|
www-адреса
|
|
Основні види
діяльності:
|
(код за КВЕД)
|
(найменування виду
діяльності)
|
1
|
|
|
2
|
|
|
3
|
|
|
Статутний капітал (грн.)
|
|
Чисельність працівників (чол.)
|
|
Фонд оплати праці (тис. грн.)
|
|
Основні відомості про юридичних осіб, послугами яких користується емітент
Найменування реєстратора власників іменних цінних
паперів
|
|
Код за ЄДРПОУ реєстратора
|
|
Номер ліцензії реєстратора
|
|
Найменування зберігача цінних паперів, який
обслуговує бездокументарні цінні папери
|
|
Код за ЄДРПОУ зберігача
|
|
Номер ліцензії зберігача
|
|
Найменування депозитарію цінних паперів, який
обслуговує бездокументарні цінні папери
|
|
Код за ЄДРПОУ депозитарію
|
|
Номер ліцензії депозитарію
|
|
Найменування аудиторської фірми (аудитора)
|
|
Код за ЄДРПОУ аудиторської фірми
|
|
Номер ліцензії аудиторської фірми (аудитора)
|
|
Обгрунтування змін у персональному складі службових осіб(*)
N
з/п
|
Посада
|
Прізвище, ім'я,
по батькові(**)
|
Стаж
керівної
роботи
(років)
|
Найменування
підприємства та
попередня
посада, яку
займав
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Примітки(***):
|
|
---------------
(*) Указуються: голова та члени виконавчого органу (правління), голова ревізійної комісії, голова та члени ради товариства (спостережної ради).
(**) Інформація щодо кожної особи вводиться тільки в один рядок таблиці.
(***) Обгрунтування змін у їх персональному складі, інформація про наявність у службових осіб емітента непогашеної судимості за корисливі та посадові злочини.
Інформація про загальні збори акціонерів
Дата проведення останніх зборів акціонерів
|
|
Вид зборів (чергові/позачергові)
|
|
Місце проведення
|
|
Кворум зборів (у відсотках до загальної кількості
голосів відповідно до статуту товариства)
|
|
Питання порядку денного
|
|
Хто скликав позачергові збори
|
|
Причина скликання позачергових зборів
|
|
Дата обліку для виплати дивідендів (якщо вони
будуть виплачуватись)
|
|
Дата початку виплати дивідендів
|
|
Дата закінчення виплати дивідендів
|
|
Найменування юридичної особи, уповноваженої
виплачувати дохід за його цінними паперами
|
|
Код за ЄДРПОУ юридичної особи, уповноваженої
виплачувати дохід за його цінними паперами
|
|
Примітки:
|
|
Інформація про істотні факти(*) протягом року
Дата реєстрації повідомлення(**)
|
Стислий опис
|
|
|
|
|
|
|
---------------
(*) Особлива інформація відповідно до Закону України "Про цінні папери і фондову біржу" (
1201-12)
.
(**) Дата реєстрації повідомлення про особливу інформацію.
Додаток 8
до Положення про надання
регулярної інформації
відкритими акціонерними
товариствами та
підприємствами - емітентами
облігацій
ІНФОРМАЦІЯ
про стан корпоративного управління
ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ АКЦІОНЕРІВ
Яку кількість загальних зборів було проведено в минулих трьох роках?
|
Рік
|
Кількість зборів, усього
|
У тому числі
позачергових
|
1
|
|
|
|
2
|
|
|
|
3
|
|
|
|
Чи здійснювався контроль за ходом реєстрації акціонерів або їх представників для участі в останніх загальних зборах? (так/ні) ___________
Який орган здійснював реєстрацію акціонерів для участі в загальних зборах акціонерів останнього разу?
|
Так(*)
|
Ні(*)
|
Незалежний реєстратор
|
|
|
Правління
|
|
|
Мандатна комісія, призначена правлінням
|
|
|
Інше (запишіть)
|
|
|
---------------
(*) Ставиться помітка "X" у відповідних чарунках.
Який орган здійснював контроль за ходом реєстрації акціонерів або їх представників для участі в останніх загальних зборах?
|
Так(*)
|
Ні(*)
|
Державна комісія з цінних паперів та
фондового ринку (ДКЦПФР)
|
|
|
Акціонери, які володіють у сукупності
більше ніж 10%
|
|
|
---------------
(*) Ставиться помітка "X" у відповідних чарунках.
У який спосіб відбувалось голосування з питань порядку денного на загальних зборах останнього разу?
|
Так(*)
|
Ні(*)
|
Підняттям карток
|
|
|
Бюлетенями (таємне голосування)
|
|
|
Підняттям рук
|
|
|
Інше (запишіть)
|
|
|
---------------
(*) Ставиться помітка "X" у відповідних чарунках.
Які були основні причини скликання останніх позачергових зборів?
|
Так(*)
|
Ні(*)
|
Реорганізація
|
|
|
Додатковий випуск акцій
|
|
|
Унесення змін до статуту
|
|
|
Обрання або відкликання членів спостережної
ради
|
|
|
Обрання або відкликання членів правління
|
|
|
Делегування додаткових повноважень
спостережній раді
|
|
|
Інше (запишіть)
|
|
|
---------------
(*) Ставиться помітка "X" у відповідних чарунках.
ОРГАНИ УПРАВЛІННЯ
Чи створено у вашому товаристві спостережну раду? (так/ні) ________
Скільки разів на рік у середньому відбувалося засідання спостережної ради протягом останніх трьох років? _______
Який склад спостережної ради?
|
|
(осіб)
|
1
|
Кількість членів спостережної ради
|
|
2
|
Кількість представників акціонерів, що працюють у
товаристві
|
|
3
|
Кількість представників держави
|
|
4
|
Кількість представників акціонерів, що володіють
більше 10% акцій
|
|
5
|
Кількість представників акціонерів, що володіють
менше 10% акцій
|
|
6
|
Кількість представників акціонерів - юридичних
осіб
|
|
Чи зобов'язують внутрішні документи вашого товариства створювати комітети у складі спостережної ради? (так/ні) _________
Які саме комітети створено в складі спостережної ради?
|
Так(*)
|
Ні(*)
|
Стратегічного планування
|
|
|
Аудиторський
|
|
|
З питань призначень і винагород
|
|
|
Інвестиційний
|
|
|
Інші (запишіть)
|
|
Інші (запишіть)
|
|
---------------
(*) Ставиться помітка "X" у відповідних чарунках.
Чи створено в товаристві спеціальну посаду або відділ, що відповідає за роботу з акціонерами? (так/ні) _____
Яким чином визначається розмір винагороди членів спостережної ради?
|
Так(*)
|
Ні(*)
|
Винагорода є фіксованою сумою
|
|
|
Винагорода є відсотком від чистого прибутку
або збільшення ринкової вартості акцій
|
|
|
Винагорода виплачується у вигляді цінних
паперів товариства
|
|
|
Члени спостережної ради не отримують
винагороди
|
|
|
Інші (запишіть)
|
|
|
---------------
(*) Ставиться помітка "X" у відповідних чарунках.
Які з вимог до членів спостережної ради викладені у внутрішніх документах товариства?
|
|
Так(*)
|
Ні(*)
|
1
|
Галузеві знання і досвід роботи в галузі
|
|
|
2
|
Знання у сфері фінансів і менеджменту
|
|
|
3
|
Особисті якості (чесність,
відповідальність)
|
|
|
4
|
Відсутність конфлікту інтересів
|
|
|
5
|
Граничний вік
|
|
|
6
|
Відсутні будь-які вимоги
|
|
|
7
|
Інші (запишіть)
|
|
|
---------------
(*) Ставиться помітка "X" у відповідних чарунках.
Коли останній раз було обрано нового члена спостережної ради, яким чином він ознайомився зі своїми правами та обов'язками?
|
Так(*)
|
Ні(*)
|
Новий член спостережної ради самостійно
ознайомився із змістом внутрішніх документів
акціонерного товариства
|
|
|
Було проведено засідання спостережної ради,
на якому нового члена спостережної ради
ознайомили з його правами та обов'язками
|
|
|
Для нового члена спостережної ради було
організовано спеціальне навчання (з
корпоративного управління/фінансового
менеджменту)
|
|
|
Усіх членів спостережної ради було переобрано
на повторний строк/не було обрано нового
члена
|
|
|
Інше (запишіть)
|
|
|
---------------
(*) Ставиться помітка "X" у відповідних чарунках.
Чи створено у вашому товаристві ревізійну комісію? (так/ні) ______
Кількість членів ревізійної комісії ________ осіб.
Скільки разів на рік у середньому відбувалося засідання ревізійної комісії протягом останніх трьох років? ______
Які посадові особи товариства відповідають за зберігання протоколів загальних зборів акціонерів, засідань спостережної ради та засідань правління(*)?
|
|
Загальні
збори
акціонерів
|
Засідання
спостережної
ради
|
Засідання
правління
|
1
|
Члени правління / директор
|
|
|
|
2
|
Загальний відділ
|
|
|
|
3
|
Члени спостережної ради / голова
спостережної ради
|
|
|
|
4
|
Юридичний відділ / юрист
|
|
|
|
5
|
Секретар правління
|
|
|
|
6
|
Секретар загальних зборів
|
|
|
|
7
|
Секретар спостережної ради
|
|
|
|
8
|
Спеціальна особа, підзвітна
спостережній раді (корпоративний
секретар)
|
|
|
|
9
|
Відділ/управління, яке відповідає
за роботу з акціонерами
|
|
|
|
10
|
Інше (запишіть)
|
|
|
|
---------------
(*) Ставити "так" або "ні" у відповідних чарунках.
Відповідно до статуту вашого товариства, до компетенції якого з органів (загальних зборів акціонерів, спостережної ради чи виконавчого органу) належить вирішення кожного з цих питань(*)
|
Загальні
збори
акціонерів
|
Спостережна
рада
|
Виконавчий
орган
|
Не належить
до компетенції
жодного органу
|
Визначення основних напрямків
діяльності (стратегії)
|
|
|
|
|
Затвердження планів діяльності
(бізнес-планів)
|
|
|
|
|
Затвердження річного фінансового
звіту/балансу/бюджету
|
|
|
|
|
Обрання та відкликання голови правління
|
|
|
|
|
Обрання та відкликання членів правління
|
|
|
|
|
Обрання та відкликання голови
спостережної ради
|
|
|
|
|
Обрання та відкликання членів
спостережної ради
|
|
|
|
|
Обрання голови та членів ревізійної
комісії
|
|
|
|
|
Визначення розміру винагороди для
голови та членів правління
|
|
|
|
|
Визначення розміру винагороди для
голови та членів спостережної ради
|
|
|
|
|
Прийняття рішення про притягнення до
майнової відповідальності членів
правління
|
|
|
|
|
Прийняття рішення про додатковий випуск
акцій
|
|
|
|
|
Прийняття рішення про викуп, реалізацію
та розміщення власних акцій
|
|
|
|
|
Обрання зовнішнього аудитора
|
|
|
|
|
Затвердження договорів, у яких посадові
особи органів управління мають особисту
зацікавленість (конфлікт інтересів)
|
|
|
|
|
---------------
(*) Ставити "так" або "ні" у відповідних чарунках.
Чи містить статут товариства положення, яке обмежує повноваження виконавчого органу приймати рішення про укладення угод великого розміру від імені товариства (так/ні)?_____
Чи містить статут або внутрішні документи товариства положення про конфлікт інтересів, тобто суперечність між особистими інтересами посадової особи або пов'язаних з нею осіб та обов'язком діяти в інтересах товариства? (так/ні) _____
Які документи існують у вашому товаристві?
|
|
Так(*)
|
Ні(*)
|
1
|
Положення про загальні збори акціонерів
|
|
|
2
|
Положення про спостережну раду
|
|
|
3
|
Положення про виконавчий орган (правління)
|
|
|
4
|
Положення про посадових осіб товариства
|
|
|
5
|
Положення про ревізійну комісію
|
|
|
6
|
Положення про акції товариства
|
|
|
7
|
Положення про порядок розподілу прибутку
|
|
|
8
|
Інше (запишіть)
|
|
|
9
|
Інше (запишіть)
|
|
|
---------------
(*) Ставиться помітка "X" у відповідних чарунках.
Яким чином акціонери можуть отримати таку інформацію про діяльність вашого акціонерного товариства(*)?
|
|
Інформація
розповсюджується
на загальних
зборах
|
Публікується
у пресі
|
Документи
надаються для
ознайомлення
безпосередньо
в АТ
|
Копії
документів
надаються
на запит
акціонера
|
Інформація
розміщується
на власній
інтернет-
сторінці АТ
|
1
|
Фінансова звітність,
результати діяльності
|
|
|
|
|
|
2
|
Інформація про
акціонерів, які
володіють 10-ма та
більше відсотками
статутного капіталу
|
|
|
|
|
|
3
|
Інформація про склад
органів управління
товариства
|
|
|
|
|
|
4
|
Статут та внутрішні
документи
|
|
|
|
|
|
5
|
Протоколи загальних
зборів акціонерів
після їх проведення
|
|
|
|
|
|
6
|
Розмір винагороди
посадових осіб АТ
|
|
|
|
|
|
---------------
(*) Ставити "так" або "ні" у відповідних чарунках.
Чи готує товариство фінансову звітність у відповідності до міжнародних стандартів бухгалтерського обліку? (так/ні) _____
Скільки разів на рік у середньому проводилися аудиторські перевірки товариства зовнішнім аудитором протягом останніх трьох років?
|
|
Так(*)
|
Ні(*)
|
1
|
Не проводились взагалі
|
|
|
2
|
Менше ніж раз на рік
|
|
|
3
|
Раз на рік
|
|
|
4
|
Частіше ніж раз на рік
|
|
|
---------------
(*) Ставиться помітка "X" у відповідних чарунках.
Який орган приймав рішення про призначення зовнішнього аудитора?
|
Так(*)
|
Ні(*)
|
Загальні збори акціонерів
|
|
|
Спостережна рада
|
|
|
Правління/директор
|
|
|
Інше (запишіть)
|
|
|
---------------
(*) Ставиться помітка "X" у відповідних чарунках.
Чи змінювало товариство зовнішнього аудитора протягом останніх трьох років? (так/ні)___
З якої причини було змінено аудитора?
|
Так(*)
|
Ні(*)
|
Не задовольняв професійний рівень
|
|
|
Не задовольняли умови угоди з аудитором
|
|
|
Аудитора було змінено на вимогу акціонерів
|
|
|
Інше (запишіть)
|
|
|
---------------
(*) Ставиться помітка "X" у відповідних чарунках.
Який орган здійснював перевірки фінансово-господарської діяльності товариства в минулому році?
|
Так(*)
|
Ні(*)
|
Ревізійна комісія
|
|
|
Спостережна рада
|
|
|
Відділ внутрішнього аудиту підприємства
|
|
|
Стороння компанія/сторонній консультант
|
|
|
Перевірки не проводились
|
|
|
Інше (запишіть)
|
|
|
---------------
(*) Ставиться помітка "X" у відповідних чарунках.
З ініціативи якого органу ревізійна комісія проводила перевірку останнього разу?
|
Так(*)
|
Ні(*)
|
З власної ініціативи
|
|
|
За дорученням загальних зборів
|
|
|
За дорученням спостережної ради
|
|
|
За зверненням правління
|
|
|
На вимогу акціонерів, які в сукупності
володіють понад 10% голосів
|
|
|
Інше (запишіть)
|
|
|
---------------
(*) Ставиться помітка "X" у відповідних чарунках.
Чи отримувало ваше товариство протягом останнього року платні послуги консультантів у сфері корпоративного управління чи фінансового менеджменту? (так/ні) ________
ЗАЛУЧЕННЯ ІНВЕСТИЦІЙ ТА ВДОСКОНАЛЕННЯ ПРАКТИКИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ
Чи планує ваше товариство залучити інвестиції кожним з цих способів протягом наступних трьох років?
|
|
Так(*)
|
Ні(*)
|
1
|
Випуск акцій
|
|
|
2
|
Випуск депозитарних розписок
|
|
|
3
|
Випуск облігацій
|
|
|
4
|
Кредити банків
|
|
|
5
|
Фінансування з державного і місцевих
бюджетів
|
|
|
6
|
Інше (запишіть)
|
|
|
---------------
(*) Ставиться помітка "X" у відповідних чарунках.
Чи планує ваше товариство залучити іноземні інвестиції протягом наступних трьох років?
Так, уже ведемо переговори з потенційним інвестором
|
|
Так, плануємо розпочати переговори
|
|
Так, плануємо розпочати переговори в наступному році
|
|
Так, плануємо розпочати переговори протягом двох років
|
|
Ні, не плануємо залучати іноземні інвестиції протягом
наступних трьох років
|
|
Не визначились
|
|
---------------
(*) Ставиться помітка "X" у відповідних чарунках.
Чи планує ваше товариство включити власні акції до лістингу бірж чи торгово-інформаційних систем протягом наступних трьох років? (так/ні/не визначились) ________
Чи має товариство рейтинг корпоративного управління? (так/ні) ________
У разі наявності в товариства рейтингу корпоративного управління вкажіть його значення: ___________; дату присвоєння _______; ким присвоєний рейтинг: ___________________
Чи має товариство власний кодекс (принципи, правила) корпоративного управління? (так/ні) ______
У разі наявності у товариства кодексу корпоративного управління вкажіть дату його прийняття: ___________; яким органом управління прийнятий: _______________________
Чи оприлюднено інформацію про прийняття товариством кодексу корпоративного управління? (так/ні)_______; укажіть яким чином його оприлюднено:_______________