Державний комітет України з питань регуляторної політики та підприємництва (далі - Держкомпідприємництво) у зв'язку із непоодинокими зверненнями державних реєстраторів, інших громадян України та їх об'єднань щодо надання роз'яснень стосовно порядку проведення державної реєстрації деяких об'єднань громадян, благодійних та релігійних організацій, політичних партій, місцевих осередків зареєстрованих всеукраїнських та міжнародних громадських організацій, що є юридичними особами, обласних, міських, районних організацій та інших структурних утворень політичних партій, що є юридичними особами, профспілок, їх організацій і об'єднань, а також інших юридичних осіб, для яких законом можуть бути встановлені особливості державної реєстрації (далі - об'єднання), надає наступні роз'яснення.

Відповідно до частини першої статті 3 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" (755-15) (далі - Закон про реєстрацію), що набрав чинності 01.07.2004, дія цього Закону поширюється на державну реєстрацію всіх юридичних осіб незалежно від організаційно-правової форми, форми власності та підпорядкування, а також фізичних осіб - підприємців.

Згідно із частиною другою цієї статті, законом можуть бути встановлені особливості державної реєстрації об'єднань громадян (у тому числі професійних спілок), благодійних організацій, політичних партій, органів державної влади та органів місцевого самоврядування, банків, торгово-промислових палат, фінансових установ (у тому числі кредитних спілок), бірж, а також інших установ та організацій.

Частиною третьою статті 3 Закону про реєстрацію (755-15) встановлено, що об'єднання громадян, благодійні організації, політичні партії, органи державної влади та органи місцевого самоврядування, банки, торгово-промислові палати, фінансові установи (у тому числі кредитні спілки), біржі, інші установи та організації, для яких законом встановлені особливості державної реєстрації, набувають статусу юридичної особи лише з моменту їх державної реєстрації у порядку, встановленому цим Законом.

Водночас, деякими положеннями актів чинного законодавства України, якими регулюється створення та діяльність юридичних осіб, що згідно закону підлягають реєстрації (легалізації) іншим, аніж визначеним Законом про реєстрацію (755-15) органом реєстрації (Міністерством юстиції України, його територіальними органами, виконавчими комітетами сільських, селищних, міських рад, місцевими державними адміністраціями тощо), встановлено, що перші набувають статусу юридичної особи вже з моменту їх реєстрації (легалізації) таким органом.

Однак, пунктом 3 Прикінцевих положень Закону про реєстрацію (755-15) , передбачено, що закони, нормативно-правові акти, прийняті до набрання чинності цим Законом, діють у частині, що не суперечить цьому Закону.

Таким чином, юридичні особи, для яких законом встановлені особливості державної реєстрації, підлягають державній реєстрації у порядку, встановленому Законом про реєстрацію (755-15) з урахуванням особливостей, що передбачені для них відповідним (спеціальним) законом.

Стосовно порядку проведення державної реєстрації об'єднань, що були зареєстровані (легалізовані) Міністерством юстиції України (його територіальними органами) до набрання чинності Законом України "Про внесення змін до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" від 16.03.2006 N 3575-IV (3575-15) (далі - Закон N 3575-IV).

Частиною четвертою статті 3 Закону про реєстрацію (755-15) встановлено, що Міністерство юстиції України (далі - Мін'юст) та його територіальні органи здійснюють реєстрацію (легалізацію) об'єднань громадян (у тому числі професійних спілок та їх об'єднань), благодійних організацій, політичних партій, творчих спілок та їх територіальних осередків, адвокатських об'єднань, торгово-промислових палат, бірж, інших установ та організацій, визначених законом, та видають свідоцтво про державну реєстрацію, оформлене державним реєстратором у відповідному виконавчому комітеті міської ради міста обласного значення або у районній, районній у містах Києві та Севастополі державній адміністрації за місцезнаходженням юридичної особи.

Так, 27.02.2007 наказом Держкомпідприємництва, Мін'юсту N 23/74/5 (z0184-07) , зареєстрованим в Мін'юсті 03.03.2007 за N 184/13451, було затверджено Регламент передачі Міністерством юстиції та його територіальними органами державним реєстраторам даних про юридичних осіб (далі - Регламент).

Відповідно до нього, згадані вище об'єднання для здійснення своєї державної реєстрації подають безпосередньо державному реєстратору копію довідки про включення їх до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України (у разі її наявності) та заповнену реєстраційну картку форми N 6 (zb802-04) , а також пред'являють свідоцтво про реєстрацію або документ, який підтверджує їх легалізацію Мін'юстом (територіальним органом) (пункти 1.4 та 2.1 Регламенту (z0184-07) ) .

Звертаємо увагу, що форми реєстраційних карток, які згадуються у Регламенті (z0184-07) , під час його затвердження були затверджені наказом Держкомпідприємництва від 09.06.2004 N 67 (z0802-04) , зареєстрованим в Мін'юсті 30.06.2004 за N 802/9401, що, в свою чергу, передбачав лише одну реєстраційну картку форми N 6 (Про підтвердження відомостей про юридичну особу (zb802-04) ) . На даний же час форми зазначених вище карток встановлюються наказом Держкомпідприємництва від 20.04.2007 N 54 (z0447-07, za447-07) "Про затвердження форм реєстраційних карток", зареєстрованим в Мін'юсті 03.05.2007 за N 447/13714.

Відповідно до цього наказу реєстраційна картка форми N 6 (za447-07) поділяється на реєстраційну картку про підтвердження відомостей про юридичну особу та на реєстраційну картку про включення відомостей про юридичну особу ("Форма N 6-включення - реєстраційна картка про включення відомостей про юридичну особу"), яку було спеціально розроблено для подання державному реєстратору відомостей про юридичну особу, зареєстровану до набуття чинності Законом про реєстрацію (755-15) .

Отже, з огляду на викладене вище, повідомляємо, що до моменту остаточного приведення положень Регламенту (z0184-07) у чітку відповідність із вимогами вищезгаданого наказу Держкомпідприємництва від 20.04.2007 N 54 (z0447-07) (на даний час нами проводиться розробка проекту відповідних змін до Регламенту), під час подання об'єднаннями, які були зареєстровані (легалізовані) Мін'юстом (його територіальними органами) до набрання чинності Законом N 3575-IV (3575-15) , державному реєстратору документів для включення відомостей про них, як про юридичних осіб до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, зазначені юридичні особи, на виконання вимог пункту 1.4 та 2.1 Регламенту, подають державному реєстратору за місцезнаходженням копію довідки про включення до ЄДРПОУ (у разі її наявності) та заповнену реєстраційну картку "Форма N 6-включення - реєстраційна картка про включення відомостей про юридичну особу" (za447-07) , а також пред'являють документ, який підтверджує їх легалізацію Мін'юстом (територіальним органом).

Стосовно державної реєстрації об'єднань, реєстрація яких не належить до компетенції Мін'юсту (його територіальних органів)

Як вже було висвітлено вище, юридичні особи, для яких законом встановлено особливості державної реєстрації, підлягають державній реєстрації у порядку, встановленому Законом про реєстрацію (755-15) з урахуванням особливостей, що передбачені для них відповідним (спеціальним) законом.

Нагадуємо, що порядок проведення державної реєстрації об'єднань, що реєструються Мін'юстом (територіальними органами) встановлюється Регламентом (z0184-07) .

Порядок проведення державної реєстрації всіх інших об'єднань, тобто порядок передачі державним реєстраторам відомостей про об'єднання, зареєстровані виконавчими комітетами сільських, селищних, міських рад, місцевими державними адміністраціями тощо на даний момент чинним законодавством України не встановлено.

В той же час, вважаємо за необхідне зазначити, що відповідно до частини першої статті 8 Цивільного кодексу України (435-15) цивільні відносини, що не врегульовані цим Кодексом, іншими актами цивільного законодавства або договором, регулюються тими правовими нормами цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, що регулюють подібні за змістом цивільні відносини (аналогія закону).

Звертаємо увагу, що проведення державної реєстрації об'єднань, що реєструються Мін'юстом (його територіальними органами), згідно із пунктом 1.3.1 Регламенту (z0184-07) здійснюється шляхом подання державному реєстратору реєстраційної картки "Форма N 1 - реєстраційна картка на проведення державної реєстрації юридичної особи, утвореної шляхом заснування нової юридичної особи" (za447-07) .

Отже, з огляду на викладене вище, Держкомпідприємництво повідомляє, що для проведення державної реєстрації об'єднань, що зареєстровані виконавчими комітетами сільських, селищних, міських рад, місцевими державними адміністраціями тощо державному реєстратору повинно бути подані документи, які передбачені частиною першою статті 24 Закону про реєстрацію (755-15) , за виключенням документу, що засвідчує внесення реєстраційного збору за проведення державної реєстрації юридичної особи - в разі, якщо законом для неї встановлено інший, аніж визначений Законом про реєстрацію порядок оплати за проведення реєстрації. При цьому, в разі неможливості подання об'єднанням другого примірнику установчих документів, тобто в разі, коли один із примірників установчих документів, згідно закону, залишається у відповідному реєстраційному органі, замість нього, разом із першим примірником, державному реєстратору повинно бути подано його нотаріально засвідчену копію.

Одночасно нагадуємо, що державна реєстрація змін до установчих документів таких об'єднань, в свою чергу, також повинна здійснюватись із урахуванням вимог законів, відповідно до яких вони створюються, у порядку, встановленому статтею 29 Закону про реєстрацію (755-15) .

Зокрема, в разі, якщо законом для об'єднання встановлено інший, аніж визначений Законом про реєстрацію (755-15) порядок оплати за проведення реєстрації змін до установчих документів, плата за проведення їх державної реєстрації не стягується. Установчі документи, в даному випадку, як попередні, так і ті, що викладені у новій редакції, в разі неможливості подання об'єднанням другого примірнику, також можуть бути подані у порядку, що описаний вище. При цьому, нотаріально засвідчена копія раніше зареєстрованого примірника установчих документів повинна мати відмітку про проведення їх державної реєстрації.

Крім того, враховуючи особливість державної реєстрації, що згідно із частиною другою статті 3 Закону про реєстрацію (755-15) може бути встановлена законом для об'єднань (спрощена процедура подання документів для проведення державної реєстрації, в тому числі й державної реєстрації змін до установчих документів, звільнення від оплати за неї тощо), документи, які подаються для цього державному реєстратору, повинні містити відповідну відмітку про їх реєстрацію відповідним реєстраційним органом, а під час проведення державної реєстрації об'єднання, крім документів, які було зазначено вище, державному реєстратору повинно також бути пред'явлено документ, що підтверджує його реєстрацію як об'єднання.

Державна реєстрація припинення об'єднань, що зареєстровані виконавчими комітетами сільських, селищних, міських рад, місцевими державними адміністраціями тощо, в свою чергу, також проводиться у порядку, встановленому Законом про реєстрацію (755-15) , але із обов'язковим урахуванням особливостей, що можуть бути встановлені для них законом (звільнення від оплати, спрощена процедура подання документів для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи тощо).

Про особливості державної реєстрації деяких видів об'єднань громадян і професійних спілок та змін до їх установчих документів