Як має змінюватися склад співзасновників ТОВ у разі спадкування корпоративних прав?
Господарські товариства діють на підставі установчих документів та чинного законодавства України.
Відповідно до ст. 57 Господарського кодексу України в установчих документах суб'єкта господарювання повинні бути зазначені найменування суб'єкта господарювання, мета і предмет господарської діяльності, склад і компетенція його органів управління, порядок прийняття ними рішень, порядок формування майна, розподілу прибутків та збитків, умови його реорганізації та ліквідації, якщо інше не передбачено законом.
У засновницькому договорі засновники зобов'язуються створити суб'єкт господарювання, визначають порядок спільної діяльності щодо його створення, умови передачі йому свого майна, порядок розподілу прибутків і збитків, управління діяльністю суб'єкта господарювання та участі в ньому засновників, порядок вибуття та входження нових засновників, інші умови діяльності суб'єкта господарювання, які передбачені законом, а також порядок його реорганізації та ліквідації відповідно до закону.
У зв'язку з цим необхідно звернути увагу, що якщо при створенні господарського товариства учасники товариства при розробці та затвердженні установчих документів не передбачили порядок переходу частки та порядок обов'язкового вступу до товариства спадкоємців — то дане питання повинне регулюватися чинним законодавством України.
Так, відповідно до ч.1 ст. 1219 Цивільного кодексу України (далі — ЦК) не входять до складу спадщини права та обов'язки, що нерозривно пов'язані з особою спадкодавця, зокрема: право на участь у товариствах та право членства в об'єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами.
У ч. 5 ст. 147 ЦК вказано, що частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи — учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства. Розрахунки зі спадкоємцями (правонаступниками) учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положень ст.148 ЦК.
Згідно зі ст. 55 Закону України "Про господарські товариства" при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв'язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства. При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного фонду товариства підлягає зменшенню.
Тобто у відповідних випадках законодавством передбачені права спадкоємців в отриманні у власність частки майна в товаристві померлого учасника.
Однак в окремих випадках вступ до товариства спадкоємців померлого учасника можливий тільки за обов'язковою згодою інших учасників (учасника) товариства.